Waiver Bancario

Un waiver bancario es la dispensa formal y por escrito que una entidad financiera concede a su cliente para no exigirle el cumplimiento de una obligación contractual concreta en una fecha determinada, normalmente un covenant financiero. Sirve para que un incumplimiento puntual no active el vencimiento anticipado del contrato ni el resto de consecuencias previstas en la financiación.

Es una figura muy habitual en préstamos a largo plazo, financiación sindicada y operaciones con garantías o compromisos de información periódica. La empresa incumple, por ejemplo, un ratio de endeudamiento o un ratio de cobertura del servicio de la deuda en el cierre de un ejercicio, y en lugar de asumir las consecuencias del incumplimiento, negocia con la entidad una renuncia expresa a invocarlo. El contrato sigue vivo y sin cambios: lo único que se obtiene es que el banco no ejerza un derecho que sí tiene.

Para qué sirve y en qué se diferencia de una novación

La utilidad del waiver es contener el daño. Un covenant incumplido suele arrastrar tres efectos en cadena: la posibilidad de declarar vencida anticipadamente la operación, la activación de cláusulas de incumplimiento cruzado que contagian el problema a otros contratos, y la reclasificación contable de la deuda a corto plazo, que deteriora el fondo de maniobra en las cuentas anuales aunque no haya salido un euro de la caja. La dispensa, concedida antes del cierre del ejercicio, evita los tres.

El matiz de la fecha es importante. Un waiver obtenido después del cierre, aunque sea antes de formular las cuentas, sigue protegiendo frente al vencimiento anticipado, pero ya no evita la reclasificación: si en la fecha de cierre la entidad podía exigir el pago inmediato, la deuda debe presentarse en el pasivo corriente.

Conviene distinguirlo de figuras próximas con las que se confunde a menudo:

La regla práctica es sencilla: si el problema se resuelve solo en el ejercicio siguiente, se pide un waiver; si el ratio pactado ya no refleja la realidad del negocio, lo honesto es renegociar el nivel, porque pedir dispensas cada cierre desgasta la relación y acaba encareciendo la financiación.

Cómo se solicita, paso a paso

El proceso rara vez está reglado en el contrato más allá del plazo de preaviso, pero en la práctica sigue siempre la misma secuencia:

• Detección anticipada. Calcular los ratios con cifras provisionales varios meses antes del cierre. Un incumplimiento comunicado por la empresa se negocia; uno que descubre el banco al recibir las cuentas, se penaliza.
• Diagnóstico de la causa. Explicar por qué se ha desviado el ratio y si el origen es operativo, contable o extraordinario. No es lo mismo una caída de márgenes que un aumento puntual de deuda por una inversión ya aprobada.
• Preparación del expediente. Cierre provisional, proyecciones actualizadas, previsión de tesorería y cálculo del ratio en los siguientes períodos de medición.
• Solicitud formal. Comunicación dirigida a la entidad, o al banco agente si la operación es sindicada, identificando la cláusula, la fecha de medición y el alcance exacto de la dispensa solicitada.
• Negociación de la contraprestación. Comisión, ajuste del margen, garantías adicionales o compromisos de reporting más frecuente.
• Formalización por escrito. Documento firmado por persona con poder suficiente. Una conformidad verbal o un correo del gestor no vinculan a la entidad.

En financiación sindicada el requisito añadido es la mayoría: los contratos fijan un porcentaje de acreedores necesario para aprobar la dispensa, y determinadas materias exigen unanimidad. Eso alarga los plazos, por lo que la solicitud debe salir con semanas de margen.

Errores típicos

La mayoría de los waivers que se deniegan o se conceden en malas condiciones fallan por motivos previsibles:

• Avisar tarde, después del cierre, cuando la dispensa ya no evita que la deuda se reclasifique a corto plazo y el auditor lo va a reflejar en las cuentas.
• Pedir la dispensa sin un plan sólido detrás: la entidad no dispensa un incumplimiento, dispensa un incumplimiento con solución a la vista.
• Negociar con un solo banco olvidando que las cláusulas de incumplimiento cruzado pueden arrastrar al resto de contratos, de modo que un waiver aislado no resuelve el riesgo.
• No revisar la definición contractual del ratio: a veces la desviación desaparece al aplicar los ajustes y exclusiones que el propio contrato permite.
• Aceptar contraprestaciones desproporcionadas por urgencia, como garantías reales adicionales que hipotecan la capacidad de financiación futura.

Preguntas frecuentes

¿Un waiver tiene coste?

Habitualmente sí. Lo normal es una comisión sobre el importe dispuesto y, en operaciones tensionadas, una subida del margen o garantías adicionales. En relaciones bancarias sólidas y desviaciones menores puede concederse sin coste, sobre todo si la empresa avisó con antelación.

¿Puede el banco denegarlo?

Sí. Conceder la dispensa es una facultad de la entidad, no una obligación. Si la deniega, puede declarar el vencimiento anticipado, aunque en la práctica rara vez lo ejecuta de inmediato: lo habitual es que use el incumplimiento para renegociar condiciones o para reducir su exposición, por ejemplo no renovando líneas de circulante.

¿Afecta a la CIRBE o al rating?

Mientras la empresa esté al corriente de pago, el incumplimiento de un covenant no se declara en la CIRBE. Otra cosa es el rating interno de la entidad: si interpreta que la dispensa se concede por dificultades financieras, puede tratar la operación como una medida de refinanciación, lo que endurece su clasificación del riesgo y su disposición a dar nueva financiación.

¿Qué pasa si no lo pido y el banco no reclama?

El silencio no equivale a una dispensa. Los contratos suelen incluir una cláusula de no renuncia, según la cual no ejercer un derecho no implica renunciar a él, de modo que la entidad puede invocar el incumplimiento más adelante, en el momento que le convenga. Y en las cuentas anuales la deuda deberá reclasificarse a corto plazo igualmente.

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