Cesión de Crédito

La cesión de crédito es la transacción jurídica por la que un acreedor (cedente) transmite a un tercero (cesionario) el derecho de cobro que tiene frente a su deudor, junto con sus garantías y accesorios, sin que haga falta el consentimiento del deudor cedido. Es la arquitectura legal sobre la que se apoyan el factoring y el descuento SEPA: la empresa transmite un derecho de cobro todavía no vencido y obtiene liquidez antes de su vencimiento.

Lo que se transmite es el crédito tal y como estaba en el patrimonio del cedente: mismo importe, mismo vencimiento, mismas garantías (hipoteca, prenda, aval), intereses devengados y privilegios, pero también las mismas excepciones que el deudor podía oponer al acreedor original. Si la factura cedida tenía un descuento pactado, una entrega defectuosa o un saldo compensable, el cesionario compra el crédito con ese defecto incorporado. Nadie transmite más derecho del que tiene, y esa regla explica buena parte de las cautelas que aplican las entidades antes de comprar una cartera de facturas.

Cómo funciona en la práctica

La cesión se perfecciona por el acuerdo entre cedente y cesionario y no exige forma solemne: basta un documento privado. Cuestión distinta es su oponibilidad frente a terceros, que depende de que la fecha sea fehaciente. Ese requisito es el que resuelve el conflicto cuando un mismo crédito se cede dos veces, porque prevalece la cesión con fecha fehaciente anterior, y el que sostiene la posición del cesionario si el cedente entra en concurso. En el factoring existen reglas especiales que facilitan esa oponibilidad sin necesidad de intervención notarial, lo que permite operar con contratos privados y remesas periódicas de facturas.

El punto verdaderamente crítico es la notificación al deudor. No es un requisito de validez, sino de eficacia: mientras el deudor no conozca la cesión, el pago que haga al cedente le libera y el cesionario se queda sin cobro, con un mero derecho de reclamación contra quien le vendió el crédito. De ahí los dos modelos operativos:

• Cesión notificada: se comunica al deudor y se le indica la nueva cuenta de pago. Es el estándar en factoring y en el ámbito de financiación.
• Cesión no notificada (silenciosa o ciega): el deudor sigue pagando al proveedor, que actúa como mero recaudador. Preserva la relación comercial, pero eleva el riesgo del financiador y, por tanto, el precio y las exigencias de garantía.

Con recurso o sin recurso

La regla general es que el cedente de buena fe responde de la existencia y legitimidad del crédito, pero no de la solvencia del deudor salvo que se pacte expresamente. De ahí nacen las dos modalidades que estructuran todo el mercado de financiación de cobros:

• Con recurso: si el deudor no paga, el riesgo vuelve al cedente, que garantiza también la solvencia pactada. El coste es menor y el saldo suele permanecer reconocido en balance junto con la deuda asociada.
• Sin recurso: el cesionario asume la insolvencia del deudor y el cedente solo garantiza que el crédito existe y es legítimo. El coste es mayor y el análisis de riesgo se apoya principalmente en el deudor, con límites por cliente.

Conviene no confundir la modalidad contractual con el efecto contable. Que el contrato diga sin recurso no implica automáticamente que el activo pueda darse de baja: para ello deben transferirse de forma sustancial los riesgos y beneficios, y en la mayoría de operaciones el riesgo de dilución (abonos, devoluciones, disputas comerciales, compensaciones de saldos) sigue recayendo en el cedente. Es una de las discusiones habituales en el cierre del ejercicio.

Dónde aparece la cesión de crédito en la pyme

Aunque el término suene jurídico, la mayoría de directores financieros lo utilizan a diario sin nombrarlo. Hay cesión cada vez que una empresa anticipa una factura, firma un contrato de factoring, transmite una cartera de impagados a un fondo especializado o cede a un tercero el cobro de un contrato público. En un programa de confirming también la hay, pero conviene situarla bien: quien cede el crédito es el proveedor que decide anticipar su factura, no la empresa ordenante, que se limita a instrumentar sus pagos.

Caso aparte es la cesión en garantía, donde el crédito no se vende sino que queda afecto al cumplimiento de una deuda. Es frecuente en préstamos y pólizas en los que la entidad exige que los cobros de determinados clientes o contratos se domicilien y respondan del reembolso. Muchas pymes la firman sin identificarla como tal y descubren su alcance cuando quieren ceder esas mismas facturas a un tercero.

Un caso habitual: una pyme industrial factura a noventa días a un cliente de gran tamaño y arrastra un desfase permanente de tesorería. En lugar de pedir un préstamo apoyado en su propio balance, cede las facturas de ese cliente. El análisis deja de girar en torno a la pyme y pasa a girar en torno a la solvencia del deudor, que es mejor. El efecto es medible: sobre una factura de 120.000 euros a noventa días, cada punto porcentual de diferencia en el tipo son unos 300 euros; con veinte facturas al año, 6.000 euros por cada punto de ahorro. Es el argumento central de la financiación de circulante basada en cobros: se financia la calidad del cliente, no la del proveedor.

Preguntas frecuentes

¿Se pueden ceder créditos que aún no existen?

Sí, siempre que estén suficientemente determinados o sean determinables: un contrato de suministro ya firmado, una obra adjudicada o una relación comercial recurrente permiten ceder los créditos futuros que de ellos se deriven. Es lo que hace posible que una línea de factoring cubra facturación todavía no emitida.

¿En qué se diferencia del endoso?

El endoso opera sobre títulos valores (letras, pagarés, cheques) y sigue el régimen cambiario: el endosante responde del pago salvo cláusula en contrario y el nuevo tenedor de buena fe queda protegido frente a las excepciones personales que el deudor tuviera contra el anterior. La cesión ordinaria no ofrece esa protección, porque el cesionario recibe el crédito con todas sus excepciones. Por eso el descuento de papel cambiario y el factoring tienen perfiles de riesgo distintos.

¿Es lo mismo que ceder el contrato?

No. La cesión de crédito transmite únicamente el lado activo de la relación, el derecho de cobro, y no libera al cedente de sus obligaciones ni requiere el visto bueno del deudor. La cesión de contrato traspasa la posición completa, derechos y obligaciones, y por eso sí exige el consentimiento de la otra parte. Confundirlas lleva a ceder facturas de un contrato cuyas prestaciones el cedente sigue estando obligado a ejecutar.

¿Qué ocurre si el crédito cedido está en litigio?

Cuando se cede un crédito litigioso, es decir, uno cuya existencia o cuantía se discute ya en un pleito, el deudor conserva el derecho de retracto: puede extinguir la deuda reembolsando al cesionario el precio realmente pagado, los gastos y los intereses, dentro de los nueve días siguientes a que este le reclame el pago. Es poco frecuente en la financiación ordinaria, pero muy relevante en la compraventa de carteras de deuda deteriorada.