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13-09-2020

Cómo funciona el registro mercantil y qué funciones cumple

El registro mercantil forma parte, sin duda, de la actividad habitual de cualquier empresa y su función principal es dar transparencia al tráfico mercantil. Se trata de un registro de acceso público donde se inscriben hechos y actos relativos a empresarios y sociedades mercantiles con el fin de dar publicidad de ellos. Es de acceso público, con coste, pero de libre acceso, y da seguridad a las operaciones mercantiles.

El registro mercantil depende del Ministerio de Justicia y está organizado territorialmente por provincias, donde cada capital de provincia tiene su propio Registro Mercantil territorial con competencias en la provincia. El Registro Mercantil Central, con sede en Madrid, se encarga de la centralización, ordenación y administración de los datos recibidos de los Registros Mercantiles territoriales, entre otros.

Qué actos se inscriben en el Registro Mercantil

Los actos publicados en el registro se anotan en asientos, que pueden ser de distintos tipos:

  • Asientos de presentación: se trata del asiento de entrada de cualquier operación registral. La presentación de asientos puedes ser mediante certificado digital.
  • Inscripciones: es el asiento que deja constancia del asiento de presentación.
  • Anotaciones preventivas: se utilizan para proteger un derecho del que todavía no se tiene certeza o en decisiones judiciales o administrativas.
  • Notas marginales: se practican al margen de las inscripciones para dar publicidad de un hecho secundario.
  • Cancelaciones: permiten retroceder o dejar sin efecto alguno de los asientos anteriores.

En base a estos tipos de asiento, los hechos y actos, entre otros, que se inscribirse en el Registro Mercantil son:

  • Para sociedades mercantiles:
    • Constitución de sociedades.
    • Aumentos y reducciones de capital.
    • Modificaciones estructurales de sociedades como fusiones, absorciones y escisiones.
    • Disoluciones, liquidaciones y concurso de acreedores.
    • Nombramientos y ceses de cargos en sociedades, así como apoderamientos.
    • Depósito y publicidad de documentos contables.
  • Para empresarios individuales:
    • Apoderamientos generales o especiales, así como su modificación, revocación o sustitución.
    • Apertura y cierre y otros actos correspondientes a las sucursales del empresario.
    • Declaraciones judiciales que afecten a la capacidad del empresario.
    • Concursos de acreedores.
    • La capitulaciones matrimoniales y resoluciones judiciales de divorcio, separación o nulidad.

Qué sociedades están obligadas a inscribir sus actos en el Registro Mercantil


Además de las sociedades mercantiles habituales, como la sociedad de responsabilidad (S.L.) limitada o la sociedad anónima (S.A.) y los empresarios individuales, están obligadas a inscribir sus actos los siguientes tipos de sociedad:

  • Sociedades de garantía recíproca o S.G.R., que son sociedades dedicadas a emitir avales en favor de empresas y empresarios para facilitar su acceso al mercado de financiación.
  • Sociedades de inversión colectiva
  • Entidades de seguro y mutualidades de previsión social.
  • Agrupaciones de interés económico
  • Entidades financieras como bancos, cooperativas de crédito y otras.
  • Fondos de inversión y pensiones.
  • Sucursales de cualquier de los anteriores.
  • Sucursales extranjeras de entidades con personalidad jurídica y fin lucrativo, así como cualquier sociedad extranjera que traslade su domicilio a territorio español.
  • Sociedades civiles profesionales.

Cuáles son los principios de funcionamiento del Registro Mercantil


Obligatoriedad.
La inscripción de actos y hecho es obligatoria, y el hecho de no inscribirlos hacer responsables a las personas que estaban obligadas a hacerlo. A efectos prácticos, lo que no está inscrito no existe desde el punto de vista mercantil.

Prioridad. Una vez está inscrito un acto o hecho, no se puede inscribir posteriormente otro con fecha anterior.

Legalidad. El registro califica la legalidad de los documentos presentados a inscripción, así como la capacidad de quienes los otorgan.

Trato sucesivo. Supone que, para inscribir actos relativos a una sociedad, ésta debe estar inscrita de forma previa, lo mismo para modificar o extinguir cualquier acto, primero debe estar inscrito. Para poder inscribir cualquier acto otorgado por cualquier apoderado o administrador, antes debe estar inscrito también.

Publicidad. El registro es público y la publicidad de hace efectiva mediante certificación del contenido de los asientos como único medio para acreditarlo ante terceros.





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